どうも、太陽です。(No62)
突然ですが、「会社をたたむ方法」を知りたい方が、この記事を読んでいると思います。
そこで、「「事業をやり直したい」と思ったときの会社のたたみ方」という本を読んで、会社のたたむ方法をまとめましたので、ぜひ読んでみてください。
1 再起するために経営者ができること
いきなりですが、「スタンドUPスタート」という起業漫画には、「10年で7割が倒産、起業家の4割が不安障害を患い、9割が年収500万に満たない」と書かれています。
「スタンドUPスタート」は2023年1月からスタートしたフジテレビ系のドラマです。
さて、「事業をやる」ということはかなり大変で、最悪、会社をたたむことも想定しておかなければなりません。
ですが、会社をたたむ前に2つのことができます。
会社の現状を精査し、事業やり直しへの可能性を模索することです。
そのために、「資金繰りを改善する」と「事業そのものを改善する」の2つの手段をとれます。
詳しくは本を読んでください。
2 法人をたたんでも、事業を残す。
会社そのものの経営を立て直すのがどうしても難しい場合は、以下の方法がとれます。
| ・ | 会社(法人)を残すのが難しくても、事業だけを残すこと。 |
| ・ | 経営者や社員のその後を考えたうえで必要な手続きを進めること。 |
「法人をたたんでも、事業を残す」の具体例には以下があります。(P53から抜粋)
| ・ | M＆A。 |
| ・ | 事業譲渡。 |
| ・ | 親族による会社の引き継ぎ(親族内承継) |
| ・ | 社員による会社の引き継ぎ(社員承継) |
| ・ | 私的整理。 |
| ・ | 法的整理。 |
その会社に存在意義があり、社会の役に立っているのなら、会社が存続できなくなることは社会の損失です。
しかも、コロナショックなど、外部の環境変化によるものなら、なおさらです。
そうした事情を考えると、会社をたたむのではなく、「法人をたたんで事業を残す」という選択肢も考えられます。
では、具体的な「法人をたたんで事業を残す」方法をみていきましょう。
まず、M&Aです。
M&Aの市場規模は2018年時点で、20兆円を超えています。
さらに、中小企業のM&Aも活発化しています。
本のP60に、中小M&Aフロー図が載っているので興味がある人は見てみてください。
次に、事業の一部譲渡(事業譲渡)があります。
会社そのものの合併や買収を行うのではなく、社内のある事業だけを(一部)譲渡するのです。
事業譲渡と似ている「会社分割との違い」については本を読んでください。(P63〜)
事業譲渡のメリットはたくさんありますが、特に「特定の事業のみを指定して売却できる」点があります。
具体例として、2019年に、パナソニックは台湾企業に半導体事業を売却しています。
3番目に、親族による事業承継(親族内承継)があります。
現在の経営者が「事業継続が難しい」と判断した場合でも跡継ぎがいて、事業継続の意思があるのなら、この方法の検討もありです。
しかし、近年では、親族内承継が減っており、社外によるM&Aや社員承継をはじめとする「親族外承継」が増えています。
親族内承継をやりたいのなら、計画的に早いうちから、子供(親族)に経営者教育を施さなければなりません。
親族内承継で引き継ぐべきものと、親族内承継の進め方については本を読んでください。
4番目に、社員による事業承継(従業員承継)があります。
必ず身内に後継者がいるとは限らないので、社員が引き継ぐパターンもあります。
2021年に行った2021年の調査によると、同族承継の割合は全体の38.3％で最も高いです。
ですが、血縁関係によらない「内部昇格」については、31.7％となっており、同族承継との差が縮まっています。
外部招聘による事業も全体の1割ほどに成長しており、事業承継は「親族内承継」から「社内外を含む第三者」へとシフトしていることがわかります。
従業員承継のメリットと、従業員承継の進め方については本を読んでください。
5番目に私的整理があり、6番目に法的整理があります。
M&Aや事業譲渡、事業承継が難しいとなったら、会社をたたむことを検討します。
その際、会社に存在する債務を処理していく流れになり、その方法として、私的整理と法的整理の2つがあります。
私的整理とは「債務者である企業と債権者が、裁判所を介さずに任意で交渉を行って債務整理を行うこと」を指します。
近年では「準則型私的整理」もあります。
法的整理とは「裁判所を活用する債務整理方法」です。
法的整理には「民事再生」「会社更生」「清算(通常清算・特別清算)」「破産」などがあります。
3 「会社をたたむ」方法。
会社の自力再建が難しく、「事業を残すのも無理」となったら、会社をたたむ段階に入ります。
会社をたたむにはある程度の費用がかかるので、計画的にやらなければなりません。
「会社をたたむかどうか？」の判断軸として、「資金繰りができるか」「赤字体質であるか」「債務超過であるか」の3つがありますが詳しくは本で。
ここで会社のたたみ方の種類の図をP101から抜粋します。
倒産。
↓
↓ ↓
私的整理。 法的整理。
↓
↓ ↓ ↓
↓ 特別清算。破産。
↓ ↓
会社更生。 民事再生。
会社の倒産手続きは、「①会社を清算するか、再建するか」「②裁判所を通した法的手続きを用いるか、用いないか(私的に整理するか)」で分けられます。
倒産といっても、上記のような会社再建も含まれるのです。
「会社をたたむ」というのは、会社をなくすことであり、会社を残す場合は該当しません。
「通常清算」「特別清算」「破産」の違いについては本を読んでください。
ちなみに、自己破産とは個人か法人にかかわらず、債務者から申し立てる破産のことを指しますので注意してください。
一方で、破産は債権者からも申し立てることができ、これを「債権者破産」と呼びます。
さて、再建型手続きの1つ目として、「民事再生」があります。
民事再生とは「業績が悪化し、債務がその会社の支払い能力を超える状況になった際、会社が再建を図るための裁判手続きのこと」を指します。
再建の具体的な内容として、債務の引き伸ばしや一部カットがあります。
これは会社更生と変わりませんが、ポイントは債務者である会社の経営陣が業務遂行や財務管理を行うことにあります。
このような手法を「DIP(Debtor in Possession):債務者が占有を継続する」型の手続きといいます。
「債権者側から民事再生申立てができる場合」や、「民事再生の流れとメリット」について本をお読みください。
再建型の手続きの2つ目は「会社更生手続き」です。
「裁判手続き」という意味では民事再生と同じです。
ですが、会社更生手続きの対象は株式会社、とくに大企業を想定しているのが違う点です。
経済的に行き詰まった株式会社(大企業)に対し、裁判所の専任した「更生管財人」のもと、更生計画を策定します。
そのうえで債権者との利害調整をし、利害関係者の同意を得ながら、事業の再建を目指します。
「民事再生と会社更生の違い」がP115の図表に載っているので、本を見てください。
「成功のポイントはスポンサー探しであること」や、「会社更生法による企業再生の事例」は本を読んでください。
清算型の手続きには、「通常清算」「特別清算」「破産」の3つがあります。
いずれも、法人格としての会社を消滅させる手続きです。
「通常清算のプロセス」、「清算人の役割」については本をお読みください。
清算手続きを行っている会社のうち、以下に該当する場合は、通常の清算ではなく、特別清算を裁判所が命じることがあります。
・清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること。
・または債務超過の疑いがあること。
「特別清算をできるのは限定的という話」や、「特別清算の進め方」や、「特別清算を利用できる会社は限られている」や、「特別清算独自のメリット」については本をお読みください。
通常清算や特別清算が難しいとなったら、破産を選択することになります。
破産は「支払不能や債務超過の状態である上に、債権者の協力を得ることが難しい場合の手続き」です。
また、税金をはじめとする公租公課などの優先的な債権が弁済できない場合も、破産を選択します。
債務者の再出発の機会確保が破産制度の目的です。
「破産の進め方」や、「破産管財人の役割」や、「法人の債務は消滅しても個人の債務は残る話」や、「休眠」については本をお読みください。
4 経営者個人の破産手続きと個人再生について。
日本の中小企業の場合、創業者や現経営者が会社と連帯保証(個人保証)を結んでいるケースが多いです。
連帯保証契約を結んでいると、最終的には、会社の債務を経営者個人が返済することになります。
そして、その個人の債務は相続人にも相続される可能性があります。
2013年のデータによると、「金融機関からの借入がある」と回答した企業のうち、全体の86.7％が経営者本人保証を提供していたそうです。
本来なら、「会社が倒産することと経営者個人が破産することは別のもの」と捉える必要がありますが、そうなっていません。
さて、個人破産したくても、免責されないケースがあります。
(免責不許可事由)
免責とは「税金などの支払いを除く負債の支払いを免除してもらうこと」を言います。
しかし、自己破産(個人)をした全員が免責の許可を得られるわけじゃないのです。
「債務が「支払不能」状態ではない場合」や、「免責が不許可となるケース」については本をお読みください。
自己破産した後にできなくなることとして、新規のローンや融資が組めなくなることがあります。
また、クルマを手放したり、資格を剥奪されたりします。
個人事業主の場合、法人破産ではなく、個人破産を行うことになりますが、非事業者とは違うので、注意が必要です。
「個人事業主の破産の進め方」や、「個人の財産はどうなるか」については本をお読みください。
他にも、「破産は悪いことではない」と強調されていますし、「誠実に経営者として対応することが大事」と説かれています。
ここまでざっくりと本の内容を書いてきましたが、本の内容はもっと細かく詳しく書かれています。
経営をするつもりなら、万が一のことも想定し、「会社のたたみ方についても知っておく必要がある」と思います。
以下の本を読んで、準備を怠らないようにしましょう。
また、すでに破産の準備を考えている方は、著者の本の最後に「弁護士の面談が初回60分無料」で、電話番号が載っているので相談してみてください。
加えて、破産をするならば、裁判費用、弁護士費用、社員などに支払う給与、さらに生活費など、ある程度の金が必要です。
さらに、弁護士を使わないと、取り立てに追われる可能性もあります。
(弁護士と契約したら、取り立てができなくなります)
ではこの辺で。(4601文字)
このブログは個人的見解が多いですが、本・記事・YouTube動画などを元にしつつ、僕の感性も加えて、なるべく役立つ・正しいと思われる記事を書いています。
あくまで読者がさらに深く考えるきっかけとなればいいなぁという思いですので、その辺は了解ください。
参考・引用文献。
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